就在新四军、武穆军在江北迅速恢复元气时，畑俊六将撤出盐城的鬼子第二十独立混成旅团、第六、第十、第十一、第十二独立混成旅团，加上驻上海的第二十二师团，总计两个师团、4个独立混成旅团向苏南的武穆军根据地准备发起进攻，由鬼子第十三军司令泽田茂任总指挥。鬼子第六、第十独立混成旅团沿长江进驻南京外围，第二十独立混成旅团进驻芜湖，第十一独立混成旅团趁武穆军江北兵力空虚又夺回泰州，第十二独立混成旅团驻防到嘉兴。
周二狗在西山得报，意识到鬼子又要对武穆军根据地下黑手了，连忙召集开参谋会。赵大虎得到通知后，命令何来富代理联合指挥部副总指挥，自己赶回西山。
参谋会上，首先计算了苏南根据地及周边区域的兵力、装备，计有野战军一个步兵纵队，一个特种兵纵队，一个联勤纵队，37000余人；守备军计有一个联勤指挥大队、一个防空指挥中心及防空大队，宝华山江防大队，太湖湖防大队，12个守备营，12000余人，民兵25000余人；游击军3个游击纵队30000余人；武穆军校及教导大队2900余人；武器装备方面，野战军装备精良，配有重装备及大量自动武器，游击纵队装备不一但也有足够火力支持，只是守备军除了专业守备大队就是没有重火力的守备营、民兵，武穆军校和教导大队大批有作战经验的老兵也是缺乏重装备。
周二狗与赵大虎、向青云、曾琪、师记伦等人商议决定，将出洋采购的美制德械弹药的勃朗宁自动步枪、勃朗宁轻机枪，及火炮储备等压箱底的武器装备都拿出来装备部队：武穆军校、教导大队、守备营全部换装美制勃朗宁自动步枪和轻机枪，其余装备配发给各游击纵队；民兵将各种杂牌枪械统一换装成日械的三八步枪、九六式轻机枪；狙击步枪下发到一线部队营级单位，九二式步兵炮、各种迫击炮等火炮储备下发到武穆军校、教导大队。
接着，参谋会开始商定部队部署：景玉坤的野战军第三步兵纵队驻守西山北侧，负责接应苏南根据地各条战线；柯华的特种兵纵队之重炮大队、装甲大队、骑兵大队、特战大队驻防金坛，负责各条战线的火力支援，水兵大队与太湖湖防大队驻防太湖西岸听候调动；各守备部队各司其职听候调动；江南各游击纵队做好战斗准备。
部署完守备情况后，赵大虎提出，不能等着鬼子进攻，要先发制人，消灭鬼子有生力量，打乱鬼子兵力部署，最起码也可以试探鬼子作战意图。
曾琪不同意，认为武穆军在江北已经损失惨重，不能再消耗实力了，负责武穆军会元气大伤。
向青云支持赵大虎，认为无论进攻还是防守，只要开战都是一样的损毁，况且鬼子是刚刚撤回来的疲惫之师，尚未休整完毕，所以主动进攻更有优势。私下里，向青云还是想为在江北失利的赵大虎挽回一些颜面。
欧阳城也认为，以逸待劳的江南武穆军部队主动出击，攻击立足未稳的鬼子疲惫之师，可以获取主动权，消灭鬼子有生力量，削弱甚至瓦解鬼子对根据地的进攻是上上之策。
双方都在磨刀霍霍，准备决一死战。
陆敖传来情报，上海方面秘密进驻鬼子一个骑兵旅团，有两个战车联队、一个骑兵联队。
于是周二狗下定决心，不能等鬼子喘息过来的进攻，主动出击！
苏皖游击纵队在王一郎亲自指挥下首先向芜湖的鬼子第二十独立混成旅团发起进攻。
苏皖游击纵队现在的司令是刘振江，下辖3个游击大队、一个火力大队，另有特务营、警通营、工兵营，总计9000余人，民兵等地方武装10000余人。
天黑后，苏皖游击纵队对芜湖周边鬼子的29个据点同时发起攻击。掷弹筒用大批蒙晕弹开始炮击，鬼子仓促反击时被薰倒大部，很快被全部拿下，活捉190多名鬼子，占领了进攻芜湖的前沿阵地。
鬼子连夜增援据点并展开反击。武穆军依托各据点坚固的炮楼、工事固守，将各种乱七八糟的火炮架在炮楼顶上，重机枪在炮楼里，组成强大的火力网，对增援的鬼子轻步兵展开屠杀式的阻击。
苏皖纵队除了原有的九六式轻机枪、奇光式冲锋枪，又新配备了上百挺勃朗宁轻机枪和自动步枪，一起发动了气势如虹的冲锋。
不到一天，芜湖外围的鬼子被逼进城内及城外几个大据点。毕竟武穆军人数少，战事陷入僵持。
夜里，苏皖纵队的援兵赶到－－－－郎溪、高淳守备营带领大批民兵4000余人赶来参战。
王一郎命令刚刚赶到的守备营、民兵配合苏皖纵队一部进攻芜湖城，其他主力部队攻击鬼子城外据点。
早就备好的钢锅、手推车掩护着武穆军士兵冲向鬼子据点。撤入城内的鬼子炮兵对城外进行火力支援，给武穆军造成不小的杀伤，于是城外攻城的部队燃起稻草，释放出滚滚浓烟，遮蔽鬼子炮兵的视线。
指望不上炮火支援，城外的鬼子只能依靠大队级的步兵炮与武穆军杂七杂八但绝对强大的炮火对射。
眼看部队被武穆军分割，城内鬼子居然卑鄙的将大批平民赶出城外，掩护城内部队冲出来增援。
武穆军猝不及防，不知如何应对，被鬼子突入阵地。
王一郎得报芜湖的鬼子居然如此卑鄙，也无可奈何，只好命令部队撤退。
鬼子吃惯了嘴，每次都押着大批平民反击，逼得武穆军节节败退，直退到武穆军占领的各据点周围。
由于鬼子战线不断散开，平民伤亡、掉队、逃跑等各种损失不断增加，用于掩护的平民数量越来越少，于是王一郎再次发布进攻命令，部队分成若干分队，避开鬼子正面，侧击平民后面的鬼子，在运动中消灭鬼子。
芜湖方面，因为鬼子的无耻战术，使双方陷入你来我往的拉锯战。轻火力不足的鬼子在运动战中还是吃亏不小，不断有平民被武穆军救出，变成武穆军的担架队，抬着伤员撤向后方，而鬼子就没有那么好的运气了。
虽然苏皖纵队在交战中略占上风，但战事短时间内无法结束。而南京的鬼子部队开始增援。他们在鬼子舰艇运送下，很快在芜湖港登陆，并且迅速展开投入战斗。
王一郎面对鬼子不断增援，命令部队不退反进，发起不间歇的反击，不怕打乱建制，大胆的穿插、渗透、混战，越乱越好。
原来，鬼子用平民做盾牌驱散了芜湖外围的武穆军部队，用来遮蔽鬼子炮兵视线的浓烟渐渐消散，鬼子炮兵联队的火炮威力渐显，而武穆军近战火力强的优势就会被抵消，所以王一郎命令部队与鬼子近战、缠战，限制鬼子炮火优势，发挥武穆军机枪、冲锋枪的近战优势，同时速射炮、高射炮等直射火炮点射鬼子进攻部队的火力点，王一郎还安排步兵炮、迫击炮向城头鬼子火力阵地抵近进攻，并且发动标枪飞雷、流星飞雷同时进攻鬼子炮兵阵地。
混战中，芜湖港燃起熊熊大火，这是武穆军特战大队的杰作。特战大队只派出一个连，就给鬼子上演了一出火烧草料场。
与此同时，特战大队一个特战营潜入南京城开始了随心所欲的破坏：见电线就割，见物资就放火，见路标就改，见鬼子人少就杀，见鬼子机关、营房就埋地雷、扔手雷，见鬼子大队人马就蹿房越脊的逃之夭夭，南京城内到处都是枪声……
宝华山江防大队派出一部分轻便的高射炮，对南京外围的鬼子驻军展开炮火游击战，武震派出一部骑兵也对南京外围展开袭扰。
泽田茂不知武穆军进攻南京是真是假，所以新到南京的两个独立混成旅团不敢轻动，芜湖的第二十独立混成旅团已经自顾不暇，要摆脱被动局面，泽田茂只好提前发动攻击计划。
从关东军调来的骑兵旅团从太仓出发，沿着长江南岸的常熟、张家港、江阴、常州一线进攻；第二十二师团兵分三路，分别从松江、青浦、昆山出发，经苏州及阳澄湖南北端向常州进攻；两支部队消灭、击溃沿途之敌到达常州后，就完成一期作战；二期作战计划是以常州出发的骑兵旅团做先锋，掩护第二十二师团沿太湖、滆湖、长荡湖、茅山之间的3条通道向武穆军指挥中心西山展开进攻，同时南京方面的第六、第十独立混成旅团分向茅山、宝华山进攻，牵制武穆军其他部队增援；三期作战计划是，待苏南武穆军根据地陷入胶着，嘉兴的第十二独立混成旅团则趁机进攻吴兴，从西山南面直捣武穆军老巢。
泽田茂的作战计划可谓无懈可击，可是武穆军也不是等着挨打的主儿，接下来的种种变故，令泽田茂瞠目结舌。
首先出发的是早已准备好的第二十二师团，他们气势汹汹沿3条预定路线攻击前进，除了多处道路、桥梁被炸、被淹之外，几乎没有遇到像样的抵抗，尤其是阳澄湖这个武穆军的游击根据地，一个武穆军也没看见，只好将当地老百姓祸害一番，因为急于赶路也未能尽兴。
骑兵旅团因为刚刚赶到，部队需要了解、适应环境，补充给养，准备、熟悉作战计划，所以出发的较晚，但是机械化部队不会迟于第二十二师团到达常州。这只是鬼子一厢情愿的想法。
鬼子骑兵旅团100多辆坦克，30余辆装甲车浩浩荡荡沿着长江南岸向常州挺进。一路上有许许多多大小河流流入长江，这阻挡不了坦克的行进，但是小河里的水雷可以把坦克炸飞，这些本来用来炸军舰的水雷炸飞坦克不成问题；没关系，大日本皇军有工兵负责排雷，更何况浅水里的水雷非常明显，排雷没什么难度；但是，武穆军隐蔽的狙击手可以消灭这些工兵，而且还有穿甲飞雷伺候坦克；大日本皇军的骑兵旅团当然会有骑兵，提前进行搜索，可是草丛、坑洼、隐蔽工事、隐蔽掩体到处都是武穆军，而骑兵在泥泞的水网地带根本发挥不出优势，反而损失了不少士兵、战马，对坦克的袭击一点儿都没减少。黎甲魁为了阻截鬼子骑兵旅团，连根据地都放弃了，如果不能阻击鬼子进攻苏南根据地，他可没脸见人了！
骑兵旅团的鬼子发现敌人都在左侧，也就是河流的上游，于是，骑兵、坦克一起向南进攻。隐蔽在鬼子正面的武穆军也不用再隐蔽，迎面将成片的穿甲飞雷向坦克发射，然后抱着反坦克手榴弹扑向坦克。鬼子骑兵左扑右挡，还是被炸毁40余辆坦克，损失小一半作战车辆。
但是鬼子也迅速调整了行军方案，先以骑兵展开在行军路线正面，搜索、驱逐武穆军伏兵，然后坦克也以机枪加强掩护左侧。
苏沪游击纵队的官兵打仗非常油滑，鬼子骑兵驱赶就向河流上游更远处撤退，只要有机会，这些士兵就顺着小河漂流而下，再次渗透进坦克群里展开攻击。
整整一天，鬼子骑兵旅团还没到达常熟，已经损失了大部分坦克，坦克兵伤亡更大，而只发现了50多具武穆军士兵的尸体，平均每具武穆军尸体都换取了鬼子1辆坦克2－－3名坦克兵。更过瘾的是，苏沪游击纵队迟滞了鬼子骑兵旅团，给先行到达常州的鬼子第二十二师团带来灭顶之灾。
鬼子第二十二师团到达常州后，马上构筑防御工事，等待骑兵旅团的到达。虽然还要继续进攻，但是到达驻地就先修工事是鬼子的优良习惯。
不等鬼子修好工事，武穆军的特种兵纵队已经攻了上来。十几辆坦克、装甲车，几十辆卡车载着高射炮展开毫无章法的火力袭击，丹阳守备营、从常州撤出的守备部队加上民兵随即跟随骑兵大队随时准备出击。
接着，随后跟上的重炮大队构筑好炮兵阵地，展开火力覆盖。鬼子意想不到武穆军用如此猛烈的火力袭击自己，顿时产生了从未有过的绝望，部队溃不成军的撤退，同时呼叫空军给予战术指导。
但鬼子飞机赶来时，武穆军的坦克、高射炮、骑兵、步兵已经杀入鬼子群中，而鬼子也稳住心神开始顽强的抵抗。
武穆军的炮兵则早早放出浓烟，同时支起上百面锅盖大的镜子反射太阳光，扰乱鬼子飞行员的视线，就在鬼子飞行员错愕的一瞬间，几十发佛光飞雷腾空而起，把天空照耀得金光灿灿，把鬼子飞机分割得支离破碎。
兵败如山倒，鬼子抵挡不住武穆军炮火、子弹、车轧、马踏等一系列不间歇的进攻，产生了从未有过的大溃逃。所谓是“武功再高也怕菜刀，枪法再好不如猛扫”。
赵大虎命令部队一鼓作气追上去，争取将鬼子骑兵旅团一勺烩。
泽田茂得知前线作战不力，命令第二十二师团迅速撤退，与武穆军脱离接
触，与无锡东南与常熟之间的骑兵旅团构筑防线，防卫上海外围。