诸葛亮率领的大军还在后退不停，最终，张任终于如愿以偿的登上了落鸟关。刚刚停住兵马，准备稍事休息，却听见四周鼓声隆隆响起，无数的火把点亮，张飞、赵云、马超、黄忠各自率领一队大军，分别出现在前后左右四个方向。
“张任，此时不降，更待何时！”诸葛亮在落鸟关下，高声喊道。
“忠臣岂能事二主？”张任怒目圆睁的叫骂道，随即，他指挥着大军，继续向着落鸟关下冲去。
诸葛亮轻叹了一口气，向后挥了挥手，铺天盖地的箭雨立刻冲向了张任的大军，其中更有射程极远的强弩之箭。
冲在前方的一排士兵立刻死于非命，随后冲过去的士兵，在弓箭的压力下，更是难以寸进半步。
四周杀喊声震天，张任的大军产生的心里压力极大，胜负基本已成定数，不少士兵甚至出现了畏惧不前的姿态。
张任气得脸都变成猪肝色，在后面又踢又打又骂，效果不佳，恨不得都想斩杀几名泄愤。当然不能那么做，否则只能加速失败的进程，为今之计，只有身先士卒，所以张任举着大刀就从关上冲了下来。
“张任将军，莫要再执迷不悟！”老将严颜高声喊道。
“老匹夫，西川失守，皆因你这般卖主求荣之徒！”张任一边扫飞射来的飞箭，一边骂道。
“将军，可否能听我细说一二？”严颜不甘的又高喊一句。
“住口，看我不亲手杀了你！”张任双眼冒火。
严颜长叹了一口气，随即退到了后面，他已经料定，今日张任必死无疑。
就在张任一路冲杀，即将靠近诸葛亮的时候，一匹白马突然斜着冲了过来，一名银盔银甲的将军，手持银枪，威风凛凛，拦住了他的去路，正是马超。
“马超，尔等先投张鲁，再投刘备，与那吕布何异？”张任不屑的骂道。
“无名小辈，安敢如此辱骂于我！”马超勃然大怒，催马上前，银枪一抖，直奔张任的前胸。
张任全然不惧，挥刀迎上了马超的银枪，响声震耳，火花四射。马超收回银枪，纵身而起，银枪化作漫天光点，再次向着张任包裹而去。
张任怎么可能是马超的对手，也根本分不清虚实，但是，他非但没有躲闪，却拿出了拼死的姿态，大刀高高举起，直劈马超。
马超暗自心惊，刚想收回银枪，却听见背后弓声响起，老将严颜夺过一名士兵的强弩，冲着张任射了一箭。
张任猝不及防，被一箭射穿了前胸，口中一口鲜血喷出，大刀当啷一声落在地上，瞬间死在了当场。
令众人都无比骇然的是，死去的张任并没有落马，依然坐在马上，双腿紧紧夹住马肚子，那支持刀的手，还在指向前方，带着无穷的不甘。
马超不满的看了眼严颜，像张任这种水平和自己根本不是一个重量级的，生擒或者杀死掌控自如，用得着你多此一举吗？
“严颜，谁让你放箭的？”诸葛亮也是脸色一冷，厉声问道。
“军师，严颜此举只为念在昔日之情，成全张任的忠义。”严颜单膝跪倒，眼中已经出现了泪光。
诸葛亮本想让马超生擒张任，劝这忠义之士追随刘备，却未料到严颜竟然将张任给杀了，心里便有些恼。最后，他还是没有处罚严颜，吩咐厚葬张任，为其树碑。
主将被杀，四面被围，张任率领的大军立刻倒戈投降。诸葛亮吩咐大军连夜袭击雒城，闻听张任被杀，刘璋的儿子刘循立刻出城逃回成都。守城的卓膺、张翼二将并没做抵抗，大开城门，投降了刘备大军。
诸葛亮留下张飞守城，继续率领众人去打绵竹，此时，刘备的大军总数已经超过二十万，气势汹汹，势不可挡。绵竹的费观和李严，见前方雒城已经失守，又闻听张任已死，继续对抗根本不能取胜，二人很识趣的开城投降。
劝降成功跟主动轻易投降，完全是两个概念，诸葛亮向来对于后者并不看好。而刘备却十分高兴，不战而屈人之兵，上之上策也！尤其是欣赏文武双全的李严，随即将李严封为绵竹太守，以彰显对其信任。
诸葛亮没来及阻挡，事后还是找到刘备说道：“主公，李严乃新降之将，不可重用。”
“李严归降，免去多少生灵涂炭，功莫大焉。军师可是担心李严并非是诚心来降？”刘备道。
“非也。我闻听其人担任县令期间，造大屋私用，孤傲自重，下方多有怨言。”诸葛亮担忧道。
“人非圣贤孰能无过，军师多多教导便可。”刘备打定了主意，没听诸葛亮的话。
“主公……”
“我已当众承诺，若矢口否认，岂不是失信于众？我知军师谨慎，也请军师为我考虑。”刘备说话倒也实在，诸葛亮只得闭上嘴巴。
后来，李严常常给刘备送来一些精心准备的小礼物，深得刘备的好感，渐渐成为了不逊诸葛亮的重要人物。
雒城、绵竹都已经拿下，大军一路奔向成都。马超主动请命作为先锋，刘备欣然答应，半个月后，马超兵临成都城下。
整个西川已然全境失守，刘璋心中凄凉，仿佛感觉末日到来一般，悔之晚矣，惶惶不可终日。
先锋将军，正是威名远扬的马超。不少人听到了这个名字，便发了怵，都起了投降的心思。
刘璋头上缠着一根布条，面色惨白，好像重病般有气无力的说道：“不想刘备大军有如神助，接连攻破我之城池。哎，我误信刘备，引狼入室，连年征战，生灵涂炭，皆是我一人之罪，身后可用乌绢盖面，无颜见列祖列宗。”
刘璋说完眼泪便掉了下来，下面更是哭声一片，劝慰刘璋想开些。胜败乃兵家常事，战事瞬息万变，逆转乾坤也不是没有可能。
刘璋点点头，泪眼汪汪的问道：“诸位，成都危矣，可如何是好啊？”
“主公，城中粮草三载无忧，当下之计，莫不如令军民一同守城。刘备在惜其名，必不能攻城。”从事郑度再次进言道。