此次进攻，袁术是做了充分的准备，虽然只掌控着扬州淮南的二郡之地，但袁术在讨伐董卓前后，一直割据在南阳，南阳是天下第一大郡，黄巾乱前人口愈百万，富绅豪强不可胜数，其富庶在大汉朝也是数一数二的。袁术在南阳横征暴敛、奢资无厌，将南阳的地皮都刮尽三尺，后来袁术在南阳实在是无油水可捞了，便挥兵东进，打败了陈瑀，杀死了朝庭委派的扬州刺史陈温，窃居了淮南。其时孙坚亡故，其子孙策率旧部投其帐下，骁勇善助，助袁术攻下庐江郡。
袁术的出尔反尔让孙策很失望，拿他父亲用性命换回来的传国玉玺换取了袁术的三千人马，渡江征讨刘繇去了。袁术自以为得计，拿着传国玉玺沾沾自喜，做起了当皇帝的清秋大梦。
原本袁术就有图谋徐州之心，此次曹操给他传来密信，说刘泽图谋淮南，向朝庭上表准备征讨，朝庭已经降诏，刘泽克日就要进兵，曹操倒是挺“诚恳”地告诉袁术，看在老朋友的份上，他是好意提醒，让袁术早做防备。
袁术与刘泽的积怨，早在诸侯讨董的时候就种下了，眼瞅着刘泽不费吹灰之力进位徐州牧，更是让袁术眼红的不行。对于曹操的“好意”提醒，自然是心领神会，怒道：“刘泽竖子，倒煤贩炭之徒，也敢占据州郡，与诸侯同列。某尚未图你，你反而要兴兵淮南。殊为可恨！”
于是，点起十万大军，以大将纪灵为主将帅，张勋为副将，长史杨弘为监军，点雷薄、陈兰为前锋，又令陈纪为粮草督运使，负责押运粮草。纪灵领命，誓师完毕，点起大军。浩浩荡荡。离了寿春，沿淮水而进，连营十数里，兵锋直指盱眙。
盱眙虽然只是下邳国南面的一个小县城。但北临淮水东接广陵。是徐州的西南门户。战略位置极其重要。一旦盱眙有失，袁军便可将整个徐州腰斩为两断，北可取下邳东海。南可袭广陵，所以历任徐州州牧都对盱眙相当地看重，布下重兵防守。陶谦在时，常派一军在此驻守，曹操兵乱徐州之后，徐州军伤亡殆尽，饶是如此，盱眙也一直保持着三四千人的驻军。刘泽接手徐州之后，也极为重视盱眙的防卫，特别地将原来驻守留县的四千余人马调到盱眙，并派领军都尉于毒到盱眙统领这支军队。现在盱眙的驻军正好是满编制的一个军七千人，但对于袁术的十万大军，于毒那敢出城应战，一边紧守城池，一面派人向郯城求援。
消息很快传到了郯城，徐州上下震动。
袁术觎觑徐州早已不是一日两日，无论他何时发动进攻都没有出乎刘泽的预料，兵来将挡，水来土掩，所以徐州上下一片慌乱之际，刘泽却是从容不迫淡定自如。
目前徐州的军队，除了吕布的三四万人马和臧霸的一万人马不在刘泽的考虑范围之内，辖下军队有自己从平原带来的军队经过补充之后目前有三万余众，陶谦的丹阳兵八千，原曹豹辖下徐州兵有一军七千人，糜竺陪嫁过来的八千武装家兵，盱眙的驻军七千，还有平定萧建叛乱后收编的军队六千余人，加上新募的兵三万余人，林林总总，也有十万之数，足以和袁术此次进攻徐州的总兵力持平。
但让刘泽头疼的是兵员的素质参差不齐，这些兵员之中，战斗力最强悍的，无疑是自己带过来的平原军和陶谦的亲卫部队丹阳兵，新募军队和各士家收编过来的家兵部曲，缺乏训练，根本就是不堪一击。如何有效地改编军队，形成战斗力，一直是刘泽思考的问题，但徐州的事情千头万绪，军队的重新编组将是一个系统而浩大的工程，刘泽实在是腾不出手来。虽然军队编组的雏形已在他的脑海之中形成，但一直苦于没时间，此次袁术兵犯徐州，刘泽更是没时间搞军队重组的事宜，只能等战事结束之后再说。
至于迎战袁术，刘泽并不准备将所有的军队都拉上去，兵不在多而贵在精，一直是刘泽所奉行的路线，袁术虽然兵多，但大多也是刚刚从淮南招募来的新兵，战斗力并不强，刘泽决定以平原兵和丹阳兵为主，集结五个军的兵力，加上盱眙于毒的一个军，抗击来犯之敌。
汉代的军队编制是以二五为进制，五人为一伍，二伍为一什，五什为一队，二队为一屯，五屯为一曲（也有二屯为一曲），二曲为一部，算下来满编的一部为一千多人。部在灵帝以前一直是军队最高单位的存在，但黄巾之乱后，战事频仍，一千人一部的编制显然已经不能适应大规模作战的要求，于是设五部为一军，由将军或都尉统领。由于军需要担负独立作战任务，除了战斗人员之外，还包括诸如辎重、粮草、军械、医护、警卫等后勤人员若干，一个满额军的编制在七千人左右。刘泽总共调动五个军，加上驻防盱眙的于毒一个军，总参战兵力达到四万二千余人。
战将方面，关羽、太史慈、陈到、管亥、高览各率一军，谋士贾诩、徐庶跟随刘泽在中军帐一同出征。五军的排列顺序是前军太史慈、中军关羽、左军高览、右军管亥、后军陈到，由于作战地点在下邳境内，刘泽令赵云为策应使，糜竺督运粮草。
前方军情似火，刘泽的军令如山，命令一下达，关羽等五将便立即调动人马集结队伍，准备四更造饭五更出征。
张飞一看就傻了眼，刘泽调兵遣将居然没有他的份，不禁恼火万分，对着刘泽嚷道：“大哥，要打仗为啥没有俺的份？”
刘泽微微一笑，道：“你既然是东海郡太守，那里有擅离职守的道理，这次你的任务就是守好郯城。”
张飞不禁语塞，当初从小沛调回郯城时，张飞还为能坐上东海太守的位置沾沾自喜，岂知这竟是刘泽为他挖的一个坑，看着别人出征盱眙他却要独守郯城，不禁气恼万分，道：“那俺便不做这个劳什子的东海太守，只要让俺阵间杀敌，再让俺做个别部司马也成。”
刘泽把脸一沉，喝道：“军令如山，岂是你可以讨价还价的！”
平日里刘泽很少发火，如此一怒，倒让张飞吓一跳，低声地嘟囔道：“俺不过是看二哥他们都能上阵杀敌，俺好久也不曾打仗，手痒的很。”
今天事务繁多，刘泽根本就没空和张飞磨矶，斥责之后，刘泽也觉得自己的口气也些硬了，神色缓了一下道：“三弟，为将者得懂得张弛有度，固然前方打仗要紧，可守好自己的大本营不更要紧吗？郯城是徐州治所，除了三弟这样的心腹之人，为兄敢将郯城托付给别人吗？”
张飞为之语塞，看来刘泽主意已定，张飞也就不好再说什么了，保况守郯城的确是一份重责，张飞只好道：“小弟谨遵大哥吩咐。”
刘泽拍拍他的肩，道：“三弟，守郯城可是一份重责，你切不可掉以轻心，怠慢处事，郯城若失，我等可就如无根之萍了。”
张飞粗声道：“放心吧，大哥，俺就睡觉也睁着大眼，保管无事！”
刘泽白了他一眼，道：“你睡觉的时候何时曾闭上过眼？”
张飞不好意思地搔搔头，道：“俺就是打个比方，不管大哥你放心，若失了郯城，你按军法处置俺便是！”
“三弟，你嗜酒性烈，酒后无德，挞罚部下，行事草率，不听人谏，要你守郯城，说实话，我也是放心不下。”张飞的性格没有人比刘泽更了解了，真要让张飞来守郯城的话，刘泽心里也是没有底的。
张飞不服地道：“大哥，俺跟随你征战多年，何时曾给你落过后腿。你把郯城交给小弟，你就放心走吧，你走之后，俺绝不饮酒误事，不鞭挞士卒，诸事听众人劝谏，定保郯城无虞。”
刘泽沉吟片刻，道：“这样吧，我留元龙辅你守城，凡事皆与他计议，不使有失。”陈登行事稳重，有他辅佐张飞刘泽倒是很放心。
张飞不以为意地道：“他一文官，武将事他掺和进来做啥？”
刘泽道：“元龙为人谨慎，颇有谋略，有他助你守城，我才可安心。你下去吧，传元龙进来，我有事与他商议。”
张飞唱了一个诺，转身出去了，把陈登叫了进来。刘泽与陈登在书房谈话，一直到深夜时分，陈登才告辞离去。
刘泽看看已到四更天了，吩咐侍卫将他的盔甲战袍拿来，穿上黄金锁子连环甲，扣好掩心镜，勒好系甲丝绦，戴上黄金色的头盔，披上猩红色的锦缎披风，腰间左悬龙剑右挂太阿剑，俨然一付领军大将模样。
“主公，诸军已经集结完毕，请主公校场誓师。”中军官进来禀报。
刘泽点点头，转身出屋，没有前往大堂，而是直奔蔡琰房里而去。