随着汉中的轻易易旗，仍未肯下张任这块硬骨头的刘备则变的格外急躁了起来，对刘备来说，张鲁降曹的举动无疑是在刘备的后腚按了柄大刀，他只有前进而无有了退路之选。
刘备手中满打满算仅有五万大军，其中有一部分还是原刘璋援助刘备北伐汉中的部队，拿着这些东拼西凑的大军与眼下锋芒正盛的曹军死磕？那无疑是个大昏招。
那么，取下益州拉长战略纵深便是刘备谋求生存的当务之急。
这点，郭嘉知晓，刘备也知晓，身为刘备的第二智囊的诸葛亮更为知晓。
那么有人要问了，为什么诸葛亮是第二智囊，而非是第一呢？
问得好，其实在刘备入川以后，第一智囊一直是凤雏庞统，而非卧龙孔明。前文也有提及，诸葛亮似乎也遇到了荀彧当年遇到的问题，便是对自家主公产生了信任危机。
面对老部下的质疑，曹老板的做法很简单，就是“用而不弃”，而刘备更绝，直接是“弃而不用”，若不是庞统中道陨落，诸葛亮断无出头之日，即便刘备此刻到了生死存亡之际，法正则代替短命的庞统当上了刘备入川后的首席智囊，而非是孔明。
法正也没让刘备失望，在接过庞统手中的权利之后，继续与张任一方展开决战，而这一次是刘军的孤注一掷，因此，五万大军倾巢而出，又有大度的诸葛亮在旁设计补充，刘备终于在关键时刻击溃了张任率领的阻击大军。
不过这场仗打的尤为惨烈，据说双方人马折了不下万余，当张任等人不敌退守绵竹之时，刘备这头甚至没有能力继续乘胜追击，而是选择稳扎稳打步步为营。
随着汉中归顺的消息扩散，法正也意识到这么磨下去肯定不行，万一曹操顺势南下，刘备这位自己刚认的主公岂不要遭殃。
于是，法正动用了人脉，在刘璋面前可劲儿吹起了李严，虽说李严文武双全，治理地方也的确是一把好手，但他的军事才能还远达不到如此高度。
因为张任新败，刘璋大失所望，遂迷迷糊糊听信了手下的谗言，便去信责备了张任的无能，又顺带撸了他的职，同时还把当时仅为成都县令的李严直接擢升了代护军，统领成都后备力量两万精锐与张任残部替刘璋督守起了绵竹。
这套路是否熟悉？当年赵王也是听了被秦国收买的近臣谗言，将所谓秦军“惧怕”的赵括临时替换了名将廉颇，致使长平之战赵国惨败，从此一蹶不振，最终被秦国纳入版图。
这么明显的政治意图，刘璋却傻傻的分不清楚，还在为找到了遏制刘备南下的守门大将而暗自庆幸不已。
随后月余间，前线的“捷报”频传，什么李严拒敌百里使刘备大军不能更进一步，什么李严又又又一次击退了刘备大将张飞、关羽等等，大小捷报如雪花般飘进了刘璋的耳朵。
刘璋这下心安了，也得意了，这不正印证了他刘璋用人的眼光么，当真是不拘一格降人才。
李严这么争气，刘璋自然不会薄待，不但物资供应充足，甚至还将兵权尽数转交给了李严，本是代护军的李严，没过一月正式转正。
但让刘璋吃惊的是，这一切表象竟然是一场酝酿已久的阴谋，待李严进一步控制军权之后，便转手就将旧主子刘璋给卖了，一扭屁股去迎了新主子刘备，还将驻守在绵竹附近的六、七万益州大军拱手奉上。
得闻此消息，刘璋顿觉天旋地转，当场吐血昏厥。
另外一提，张任、刘璝等人本就对李严这个空降上官怀有疑心，当证实李严反叛的消息之后便立即带着亲军退往了雒城死守。
雒城是成都的门户不假，城高防厚也不假，然则，因为刘璋错信小人之故，城中的物资几乎坚持不了一月，且张任等人要面对的是实力暴涨的刘备大军，结局几乎可想而知。
其后，刘备集结近十万大军对雒城进行战略包围，张任等人心知不敌，却依旧带兵反抗，勒兵于城外金雁桥打算于刘备决一死战。
这场仗，无疑是以卵击石，待刘备帐下关羽、张飞、魏延、黄忠等人领军尽出，犹如秋风扫落叶般将张任、刘璝、泠苞、邓贤四人统统击于马下，除了刘璝、邓贤侥幸逃回城中，其余二人皆被擒拿。
督战的刘备得闻张任被擒，立即带人过来察看，本以为抖一抖王霸之气张任便能似老将严颜一般“弃暗投明”，哪知，被五花大绑的张任根本不吃这套。
只见刘备吩咐手下解开其绳索，一副惋惜道：“将军可知备一路行来蜀中诸将望风而降，将军何不早降，亦无有今日狼狈相见。”
张任横眉怒目，昂头挺胸道：“忠臣岂能事二主乎，况，汝还是以怨报德之徒，敢问，何德何能！？”
刘备不悦，耐着性子道：“汝不识天时耳，降即免死啊。”
“大丈夫还惧死乎？今日便降，久后也不降，何不速杀我！”
刘备不忍，还欲规劝，张任当即朗声骂道：“刘备，莫要再惺惺作态，你枉称仁德之名，我主好心收留于你，你却反来窥觑益州之地，我岂能与你这等无耻奸诈小人为伍，今日便是尸首分离也不愿苟且偷生！”
“你！”刘备抖着手指，好半晌才缓过神来，无奈一叹道：“哎，罢了，拖下去……”
不久，张任的人头便被安在城下阵前示众，刘备亲自出阵朝城上喊话：“城中现何人主事，可否现身一见？”
城上的刘璝见张任首级被刘备高悬于军旗之上，心中悲痛不已，扒在城垛上就喊了起来：“刘璝在此，刘大耳，有屁快放！”
“刘将军，现张任已死，汝何不开城投降？也好免了一城生灵惨遭涂炭。”
“哼，休要假仁假义，要战便战，何须多言！”
张飞忍不住打马出列，一挥蛇矛道：“呸，刘璝老贼，只会呈口舌之快，有种出城与俺再过几招，看俺不取你首级当球踢！我家哥哥是为城中上万军民考量，汝执迷不悟大可一死百了，何必要拉着城中百姓一同陪葬。”
“你，哼！”
被张飞一吓，刘璝谩骂的底气比之前似乎少了几分，但仗着身在城头，刘备奈何不得他，他依旧骂声连天滔滔不绝。
严颜老将方才归顺，一心急于表现，便暗自在阵中偷偷张弓搭箭，瞄准了城上的刘璝。
哪知，出乎意料的事发生了。
众人只见刘璝身边的副将忽然跳了出来，手起刀落就将扒在城垛的刘璝捅了个对穿，而后抽剑举顶呐喊道：“刘璝已死，速速开城投降！”
刘璝吐着血回头，见刺客正是自己最器重的手下武阳人张翼，便不可思议道：“为，为什么会是你……”
张翼认真道：“将军，益州大势已去，莫要做无谓的抵抗了。”
“咳咳，好一个……大，呃。”刘璝话未说尽便断了生气。
至此，刘备终于攻克了雒城，进而直接将锋芒对准了百里外的益州治所成都，也是刘璋所居的老巢。