西凉军现在兵力强盛，而却占据守势，不可硬拼。并州军就回顾，盯上了另一块大肥肉，上党。
自春秋战国以来，上党就具有重要的军事地位。上党是现在山西的东南部，东连太行山和河北平原，南面是太行王屋，太行八径（此时只有六径）中就有滏口陉、白陉、太行陉三陉在上党，因为太行山中盘踞的黑山贼，太行山基本不能通过。可以说云与关东诸侯的连接通道只有上党一郡。上党太守张扬此人性格颇有几分投机，一面向袁绍示好，一面接受洛阳任命，并且云当初给儿女办喜宴，张扬也派人来恭贺。张扬想着各方面都不得罪，各方面都讨好，原本云和袁绍也需要一个平衡，上党地势较高，对四方都是攻守兼备，所以并州与冀州都不愿意对方占领，才能容忍张扬的存在。但随着事态的变化，云已经无法容忍张扬这个插在自己腹地，随时能够攻打太原腹地或者河东的势力了。
此时已经是兴平元年，天子在李榷郭汜的胁迫下又一次更改了年号。此时界桥之战已经过去了近两年，袁绍已经从初期对公孙瓒的被动防守到了主动进攻，公孙瓒和袁绍在幽州血战，屡屡处于下风。曹操已经凭空捡了个大漏，担任兖州刺史，击败了青徐两地的剩余黄巾，得到精壮三万，妇孺四十万。不可一世的袁术在刘表曹操袁绍的合力打击下仓皇逃出了南阳，占据寿春。
云在和幕僚商量后认为这是收复上党的最佳时机，一，袁绍一面打公孙瓒，一面要防备自己背后的黑山贼，没有余力来帮张扬抵挡并州军的攻击。二，打掉了袁术，占领了兖州，此时的曹操已经不是跟在袁绍屁股后面混的小弟了，曹操和袁绍两人之间的裂痕已经十分明显了，曹操曾经让曹仁带兵，用帮助袁绍打公孙瓒的名义北上。究竟是想打公孙瓒还是想偷袭袁绍的邺城无法分辨。曾经的袁绍小弟曹操现在和就对占据上党，随时会帮袁绍打自己老巢东郡的张扬实在无法放下心来。三，随着并州军的逐渐强势，张扬倒向袁绍的痕迹越来越明显，并州军的拉拢显然已经没有用了。
于是云带着虎贲狼骑龙骧，悍然攻打上党。
云自己带领虎贲狼骑两军为一路，龙骧军为一路，分两路攻打上党。
并州军的攻打对于上党军无异于晴天霹雳，原本张扬和上党将领在心中还有几分安慰，原本自认为同为并州兵，并州兵马不一定就比上党军强，而且还可以向袁本初求援，有冀州军帮忙，挡下并州军不成问题。可惜，并州军用石头打鸡蛋的强势，让他们明白了幻想终究只是幻想。
高都县城外，龙骧军主帅周仓和手下校尉黄忠张飞两人骑马在高地上打量着全城戒备的高都城。黄忠眼睛锐利如鹰，看的最清楚，他能轻易的看到城墙上士兵松松垮垮的身形和脸上的紧张和冷汗，还能看到他们多不穿兵甲，兵器也不齐整。
：“敌军军心不稳，兵甲不整，将军当素击之。”
周仓没黄忠那样的一双利眼，但他在从军多年，打过黄巾打过鲜卑匈奴，能够看到上党军的队列并不齐整，城墙上的轻微骚乱，明白此时趁着敌人心神不稳的时机打击敌人是较好的选择。
周仓龙骧军士兵一万，远不足以将高都城团团围住，只能围住两面，周仓对两名校尉下令道：“我自令三千人围攻北墙为二君做掩护，二君待时机成熟便一鼓作气攻下西墙。”
手下黄忠张飞都是万人敌，周仓自然有底气说一鼓作气攻下城墙这样的大话。黄忠张飞二人领命，自领兵下去了。
周仓按着剑，看着高大的城墙和军营中忙碌的士兵，思绪万千，如今他也是一军之主，手下有上万精锐，这种威风让这个虔诚信奉中黄太乙，信仰大贤良师的黄巾力士有一种不真实的感觉。现在的小天师，还记得大贤良师吗，还记得当初要带着我们重新振兴黄天的誓言吗？虽然云从没有规避过自己的黄巾出身，但也没有主动提起过，刻意的减弱自己黄巾出身的影响。
周仓对于变化感到悲哀和无奈，他不知道小天师是不是为了权势而变化，但他知道他自己真的为了权势变化了。他急切的要攻打高都县城，不仅是因为要趁着敌人军心不稳攻打云云，还有一个重要的原因就是要为了和廖化争功。廖化已经打下两座城，周仓不想被落下太多，才在打下一座城后就让裴元绍守城，自己匆忙带着剩下的兵马来打高都城。不管有多少理由，周仓都知道，自己如此奋进的理由都是为了功劳，这让周仓感到悲哀。
但些许惆怅不能让周仓失去奋进之心他很快振奋，下令士兵展开攻击。
既然是佯攻，那就不能让敌人看出破绽，周仓的攻击十分凌厉，尽管因为高都四周崎岖的地形，稍大一些的攻城器械都无法发挥作用，但龙骧军士兵抬着梯子就向上冲。这些士兵悍不畏死，而且冲锋在前的都身披坚甲，不怕弓弩。只是片刻的交战，龙骧军就给张扬的部队造成了很大的伤亡。高都守将杨丑也在这里，他颇有勇力，一杆长矛挥舞的虎虎生风，杨丑眼见一处城墙有一个龙骧军士兵冲了上来，露出了上半身。杨丑忙上前想用长矛把梯子给挑下去。不曾想这梯子顶端是锐利的倒刺，已经深深的钩入城墙中难以推动。：“该死，”杨丑抱怨间，龙骧军士兵已经跳了起来，高扬起手中的大刀，挥舞向杨丑的脑袋。杨丑能被张扬任命为一军主将，自然是有几分本事的，还在低头懊恼，手中的长矛就像毒蛇一样透过铠甲，将这名士兵洞穿。但不察之间，已经被另一名爬上城墙的士兵刺伤了大腿。“混账！”杨丑发了狠，长矛上还挂着尸体，就挥舞长矛打向这名偷袭的士兵，竟直接将士兵的脑袋从脖子上打下来。杨丑毕竟是有几分勇力，那精钢打造的铁钩直接被他掰断，云梯也被推下去。但他推得下一座云梯，城墙上所有的云梯却不能被推走，络绎不绝的龙骧军士兵已经快要占领城墙了。没办法，这就是精锐的并州军和其他诸侯士兵之间的差距。百战雄师和农民兵根本没法比。
杨丑无奈，只能下令其他城墙抽取士兵来这里以减轻压力。
城墙下，周仓见城墙上张扬军增多，便下令减缓攻击势头，若是他这边真的全力攻打，打下城墙也不是多困难，但伤亡未免大些。
黄忠张飞领军之地，得到周仓的传令，张飞笑道：“汉升老哥，这次把功劳让给我如何？”
上次黄忠主攻，提着一把卷云大砍刀带着几百名前锋队就往上冲，杀人如砍瓜切菜，半柱香就把敌军主将给斩首，夺得头功。所以这次张飞要请他让自己出站，黄忠自然知道吃独食是最愚蠢的行为，表示自己在下面看张飞立功。
这边一直都在进行小规模的攻击以麻痹敌人，张飞和几十名军中高手换上小兵的行头，偷偷向上爬。
出奇的顺利，张飞登上了城头，压抑了许久的张三爷大吼一声：“燕人张翼德在此。”声若雷霆，响彻全城。三爷的大嗓门能吓住几十万曹军，现在威慑区区几百小兵完全不成问题。城墙上的敌军和己方士兵通通都吓懵了，嗡嗡的耳鸣响个不停，龙骧军还好，知道这是自家将领，张扬军中胆小的直接就拔腿就跑。这也与张飞的神通有关，张飞的神通为威慑。张飞战意越盛，威慑之力越强，除非你精神足够坚韧，否则都会感受到从心底冒出的，那种面对天敌的恐惧感。这也就是关羽说张飞万军之中取上将首级如探囊取物的原因，你小兵再多也没用啊。
下面黄忠见张飞大展神威，便举起张飞的丈八蛇矛，奋力向上投掷：“翼德接矛！”张飞探手接过武器，如猛虎入羊群，几个呼吸间就把敌军杀的七零八落。待把城墙上的敌军都杀散，黄忠便领军杀入城中。
张扬军本就士气不高，如今城破，纷纷四散而逃，还在与周仓部战斗的杨丑只能下令逃窜。