几乎同时，在他的对面，德国的南部军团的高级指挥官，也在进行一次作战商议。
和历史上不一样，现在的南方集团军群，是由埃里希-冯-曼施坦因元帅指挥的，当初他在法国战役中，提出了从阿登森林突破的战术，受到了希瑞克元首的肯定，最后获得了成功。
虽然德国军队装甲部队很先进，但是也和战术是有关的，如果当年不能轻松地干掉法国的话，也不会给后面奠定良好的局面，如果打成了消耗战，就会变成一战那可怕的后果。
现在，曼施坦因更是被希瑞克元首提拔，直接领导整个集团军群。
南方集团军群是庞大的，它包括第6、第11、第17三个集团军，以及第1装甲集团军，还有独立的维京师，总计63个师。
总兵力和中部的军团差不多，但是，他们要进攻的区域却更加庞大，一路过来，曼施坦因已经感觉到自己的兵力的确是太分散了。
每一次，都可以击溃苏联军队，但是，他却没有充足的力量来包围和歼灭敌人，在中路军创造了一次次的包围战的辉煌的时候，他们南路军团，打得真的是不过瘾啊。
“苏联人在第聂伯河上布防，每一座大桥都有重兵把手，在桥头外面还有阵地，这一仗，不会特别顺利。”第1装甲集团军的指挥官保罗-路德维希-埃瓦尔德-冯-克莱斯特说道。
坦克的冲击，毕竟还是需要时间的，在广阔的乌克兰平原，德国的装甲部队是在不断前行的，但是却不如在白俄罗斯那么迅猛。
都是因为后勤补给的问题。
在白俄罗斯，德国修建过一条宽轨铁路，直接和德国本土的铁路线连到一起，大大地方便了补给，虽然苏联人破坏了一些铁路线，还是很快就修复了，靠着那条铁路动脉，中路军几乎不用担心后勤补给的问题。
但是在乌克兰就不同了，由于铁轨不同，过境的时候列车要换车轮，效率相当低，铁路和公路一起运输补给，也才支撑到了现在。
相比历史上，德国的进攻序列中，坦克的比例大大增加了，不说普通步兵师中的坦克，仅仅第1装甲集团军，就装备了3900辆坦克。
同时，还有大量的步兵战车，各种轮式运输车，都是需要消耗大量的燃料的，这给德国的后勤补给提出了新的要求，随着战线向前推进，补给线也是越拉越长。
这些都拖慢了他们的进攻，作为闪电战的崇尚者，曼施坦因并不满足现在己方部队的速度，同时他也知道，己方还有另一个问题。
“我们找合适的地方，夺取桥梁，渡过第聂伯河，这都没有太多的问题，现在看来就有好几个位置都非常合适。”曼施坦因说道：“但是，我们现在缺乏足够的兵力，对整个基辅地区的苏联军队进行合围，像白俄罗斯那样，伸开巨大的臂膀，将整个地区包围起来。”
乌克兰地区的苏联西南方面军，比中部的白俄罗斯的军队还要多。
当在边境地区一系列战斗和杜布诺—卢茨克—罗夫诺坦克交战失利后，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰。
到现在为止，整个乌克兰有西南方面军的第5，第6、第26、第12集团军、南方面军的第18、第9集团军计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅。
而仅仅在基辅，就有44个师，这些部队想要被彻底包围起来，可不像中部那么容易。
就连一向用兵大胆的曼施坦因，现在都开始挠头了，这场仗，要怎么打？
曼施坦因并不担心自己无法打败对手，他有足够的能力解放基辅，但是，深知希瑞克的战略目标的曼施坦因，对仅仅是打败敌人，是不能满意的。
他们不仅仅要打败，而且还要完全地合围，消灭敌人。
仅仅打败他们，他们会向后退却，然后再被组织起来，只有彻底地消灭他们，才是最好的方案。
战略目标，第一，就是占领莫斯科，第二，就是消灭苏联人的有生力量。
曼施坦因不是要打败敌人，而是要彻底地消灭他们，现在，曼施坦因在为这个目标而发愁。
兵力不足，肉太多，一口吃不下。
“那我们可以一口口吃。”就在这时，克莱斯特开口了：“如果我们直接打基辅，基辅城内的守军一旦打不过，肯定会突围，我们没有足够的力量拦截，所以，我看我们干脆先剪除一部分，比如在基辅南部的乌曼，我们先把乌曼的守军解决了如何？”
乌曼在基辅的南部，是乌克兰的大城市，西南方面军的一百五十万人的部队，其中有二十万人在乌曼布防。
先拿乌曼下手，来一次彻底的大合围，到现在为止，南部军群还没有太耀眼的战果呢，就先从乌曼开始吧！
同时，这也和现在德国军团的推进路线非常的吻合。
克莱斯特指挥的第1装甲集团军成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，而史图尔普纳格只会的第17集团军正在向乌曼南方推进，两个军团，本来并没有把乌曼当做目标，他们的目标是基辅。
现在，他们可以突然改变行军路线，就可以合围乌曼。
到时候，看看基辅的守军会如何选择，如果分兵来救乌曼，那就围点打援，在野外，那可绝对是坦克部队的天堂，来多少就能消灭多少，如果他们坐视乌曼被消灭，己方的军团再经过乌曼向东，渡过第聂伯河，然后挥师向北，包围基辅，这样可以大大地减轻压力。
“对，那我们就采取这个战术。”曼施坦因：“我们南部军团，必须要交出一份满意的答卷来了，消灭苏联人的有生力量，为最终会师莫斯科打下基础！”
随着曼施坦因的拍板，轰轰烈烈的基辅大会战，终于徐徐拉开了帷幕，而战斗，是从基辅南部的乌曼首先开始的。这个本来不起眼的，只是作为基辅侧翼的一座城市，迎来了最可怕的一战。