泾阳城下，马腾军大营。
得知敌军数量已经达到七八万后，庞德一方面把部队聚拢在泾阳城十里外早已扎好的营寨之中，一方面派人星夜驰往新平请求马腾派兵支援。
此时马腾军分为东西两寨，东寨由庞德、杨秋驻守，西寨由梁兴、侯选驻守，两寨扼守险要，互为犄角之势，开始的时候，并州军试探性的进攻了几下，如果攻打东寨，西寨就会来驰援，如果攻打西寨，东寨就会来驰援，如果两寨一起攻打，就会被强有力的防御打得落荒而逃。无奈之下，并州军就将两寨围得水泄不通，然后指着马腾军破口大骂。
“逆贼庞德，滚出来受死！”
“马腾乃是汉羌交合所生，不服教化，你生为大汉将军，竟然妄想夺汉家城池，真是羞煞你冢中的列祖列宗！“
“哈哈，就凭你们这狗胆，也敢说自己是西凉军？简直就是一群鼠辈！”
“鼠辈们，快出来和爷爷决一死战！”
看到庞德闭门不出，营外的并州军纷纷破口大骂，吕布已经下了命令，那个骂的狠，那个骂的有激情重赏，所谓重赏之下，必有骂夫，因此并州军阵中聒噪不已，骂声不绝，盈荡旷野。
他们不单单骂马腾，还把他手下的武将纷纷题名道姓的问候了一下祖宗十八代。庞德还沉得住气，但是杨秋和驻守西寨的梁兴、侯选等人几乎把帽子都气歪了，尤其是梁兴，若非侯选拼命阻拦，他早就打开营门，带着人马出去给并州军一点颜色瞧瞧。
“梁兴将军稍安勿躁，休要中了高顺的诱敌之计！那厮在虎牢关摆阵诱杀联军数万将士，若我们此时出去，必中其计”
侯选一身戎装，手提铁矛，拦住帐口，苦口婆心的阻止了暴怒的梁兴。看到梁兴稍微有点平静，侯选又继续劝说：“庞德已经星夜派人去向马腾求救，援军不日便会到达，我们就此固守待援，如果不小心丢了营寨，坏了马腾的大事，我们就算有十个脑袋也不够他砍”
梁兴闻言，重重的冷哼一声，大步走到案后独自喝闷酒。局势就这样僵持着，寨内的西凉军岿然不动，寨外的并州军骂声不绝。
此时已经是五月中旬，到了晌午时分，天气愈的炎热.火辣辣的太阳挂在头顶，炙烤着并州军汗流浃背，开始有人摘下头盔蹲坐在地，打屁聊天，更有甚者，将抢来的西凉军兜头安安稳稳的放在地上，然后解开裤腰带开始嘘嘘。
“哎呀，侯选你不要拦我，气煞我也！”
看到本方的兜头被并州军拿来当尿壶，本来已经火冒三丈的梁兴再也把持不住心中的怒火，挺枪纵马，率军杀来，侯选怕梁兴有失，也率领着数千兵马紧随其后。
正在整顿兵马的庞德忽然听到营外喊杀声震动云霄，大惊失色，正要差人打探，就见杨秋掀帐而入：“梁兴和侯选已经领兵杀出西寨”
庞德大怒，一脚踢翻面前的桌案：“匹夫，两个匹夫”
“令明，现在不是怒的时候，你快想想办法”
庞德闻言，焦急地在帐内来回踱步，如果西寨被夺，东寨就岌岌可危，当务之急就是把两人追回来，庞德悠然转身，指着杨秋大喝：“你去泾河准备渡河的船舶，我把他们追回来退回新平”
杨秋不敢怠慢，高声应诺一声，便转身迈出大帐。庞德旋即也提起落兵台上的大刀，冲出帐外，点齐兵马后，率军追了上去。
寨门大开，梁兴和侯选率领一万西凉军蜂拥而出，杀了个并州军措手不及，一场混战下来，夺得不少金鼓旗幡，看到旌旗下的高顺落荒而逃，梁兴挺枪纵马，奋勇直追：“高顺哪里走！”
张绣勒住战马，拍马舞枪，来战梁兴，两人在疆场上枪走龙蛇，犹如转灯儿般厮杀了近十个回合，张绣料敌不过，拨马便走。梁兴挺枪大笑：“并州军也不过如此，敌将哪里走，吃我一枪！”
隆隆鼓声之中，双方一场混战，并州军又败一阵，丢下许多辎重、粮草，回退二十里。
看到并州军败走，梁兴欢喜不已，想要下令全力追赶，被侯选拦住劝谏：“将军，不要追了，以免敌军有诈！”
瞥了侯选一眼，梁兴洋洋得意道：“刚刚某看见高顺旌旗，便要冲阵去生擒他，这厮走得快，便让他侥幸逃脱，在某看来，高顺只是徒有虚名，你不敢追，某自领兵去追”
梁兴说完，拨开侯选，率领着大军追袭而去，侯选无奈的叹了一口，只能领军紧随其后。梁兴看到不远处纵马狂奔的高顺，立即扬枪大骂：“高顺小儿，那里去？”
梁兴连战连胜，已经嚣张跋扈到极点，甚至自比鲸布、樊哙，根本不把并州将领放在眼里。
“敌将休狂，并州高顺在此”
并州军旌旗开处，高顺勒马提绺，提刀纵马，来战梁兴。
两马相交，战有十五回合，高顺卖个破绽，甚至让梁兴挑掉头上的兜头，看似险象环生。实在拿捏的毫厘不差。
“哎呀，敌将果然厉害，某不敌也”
说完之后，拨马败逃。
看到威名赫赫的高顺差点被自己一枪刺于马下，梁兴暗呼一声可惜，看到落荒而逃的高顺，梁兴就好像看见一只烤鸭在飞，当下哪里肯舍，拍马舞枪，拼命追赶。
梁兴追得正急，到了一处山坡，高顺忽然拨马而回，大笑道：“无谋之辈，中我军师计也！”
大笑完毕，高顺扭头大喝：“张绣何在？替我斩了这厮！”
“末将在此”
随着一声雄壮的允诺，张绣白甲银羁，纵马而出，出阵之后也不答话，飞马直取梁兴，两马相交，张绣怒斥一声，奔着梁兴的咽喉连刺三枪，每一枪都如白蛇吐信，刁钻迅疾，枪枪致命。
梁兴大惊失色，他无论如何也想不明白，刚刚被自己打得落荒而逃的张绣，此时的武艺竟然如此了得，只是他已经没有时间去想，武艺本来就处于劣势的他只能苦苦招架，仓促接了张绣四五个回合后，一着不慎，便被一枪搠穿了咽喉，挑翻在地。一声惨叫，当场毙命。
看到梁兴被并州大将一枪挑下马下，侯选立即喝令士卒快退，就在此时，山谷两侧响起一道清脆的棒子响，两边伏兵，尽数而出。