各路日军突破我第一线阵地之后，以每天三四十公里的速度前进，兵锋直指枣阳，妄图将我军包围于枣阳城下。我枣阳守军趁敌包围圈尚未合拢之时，边战边退，及时的跳出了日寇的包围。五月八日，日寇占领枣阳，第十一军司令部随即对外宣称汉水东岸作战目标已经完成。当晚军部向各师团下令，撤回原驻地驻防。
五日八日晚十一时，重庆军委会向五战区下达了总攻击命令。集结于南阳附近的汤恩伯三十一集团军的六个师即刻南下，迎头正遇上亡命奔逃至此的日寇第三师团。
山胁正隆中将被孙连仲追的一路狂奔，丢盔弃甲，把一大半的战车和卡车都混丢了。部队的大炮、辎重全都靠着骡马在拉，士气全无、军心不稳。这种情况下，怎么敢和兵强马壮、以善战著称的汤恩伯集团硬拼好在如今也算守得云开见明月，苦命的第三师团终于离枣阳已经不远了！
明知和汤恩伯硬碰就是个死，山胁师团长率领第三师团全体将士，发扬出了日军一贯不怕苦，不怕累的优良传统，一路强行军，在汤司令还没摸清虚实的情况下，终于和十三师团胜利会了师！
从坦克里头钻出来的山胁正隆从田中静一中将和村上启作中将那颇有些羡慕的眼神中，终于找到了那久违的骄傲。虽然前些天的战斗打得不是太光彩，可咱手里有坦克！哪怕就剩四成，那也是将近八十辆！铺开来，好大一片的。能够侥幸开到这里来的，可全部都是精锐，清一色的中型坦克，那种豆战车，已经全都扔到半路上了。
就凭这种阵容，哪个师团有十三师团他有吗三十九师团有吗所有的失落，都在田中静一中将羡慕的眼神中得到了弥补。这一刻，山胁师团长真的有点感电报都属于绝密，然而，当时的中队在电报加密上却做得非常不到位，第五战区和军委会之间往来的电报，经常被日军情报部门截获。河东岸的张自忠司令部，往来电报那么频繁，当然也引起了鬼子们的注意。
鬼子们根据张将军向军委会的汇报，知道了我方五个师的具体军事部署，对那五个师一一派兵加以制约，又从破获的电报密码上判断出三十三集团军总司令部就在宜城东北十公里！
日寇三十九师团立刻在航空兵的配合下，向南瓜店急扑而来！十四日，双方发生遭遇战。十五日，张自忠率领的一千五百余人，被六千余日寇包围于南瓜店以北的沿沟里村。
当日上午，日寇发动进攻，战斗异常惨烈。战士们人人都奋不顾身的和鬼子战斗，然而，实力上的差距却是不可弥补的，残酷的战斗，让部队伤亡大半，就连张将军本人，也被炸伤了右腿。
激战至十六日凌晨，张将军率部退入南瓜店十里长山，一昼夜，日寇就向我军发动了九次冲锋。到了中午，张将军的左臂也负了伤，却仍旧大声鼓励战士们奋勇战斗。至下午，七十四师和特务营的这一千五百余人已经伤亡殆尽，就连张将军身边的卫士，也悉数阵亡。张将军胸部再负重伤，壮烈殉国！
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