中国派遣军总司令冈村宁次大将现在是一点办法都没有，眼睁睁地看着“神鹰”十几万人越过黄河进入山西。仅仅几天，晋南的均势就被打破，先是37师团被重创，紧接着69师团一个步兵旅团又被伏击。几天之内损失兵力上万人，而且晋南重镇临汾、运城告急。晋南岌岌可危，晋东南长治地区，晋中太原、井陉等地无兵可调，日军在华北的局势一下子被动起来。
山西不比华中，这是日军上下都知道的事实，因为八路军的存在，日军在山西从来就没有多少机动兵力。战争进行到这个份上，第一军也只是在山西勉强维持均势，这种脆弱的均势被陈际帆率领十几万部队一下子就打破了。冈村宁次本来计划在华北利用增援的关东军发动一次反攻，恢复山东、河北、河南的地盘，现在看来成了泡影。只能先从平津抽调兵力增援山西了。
6月16日，日军从平津一线紧急调动第1师团、第12师团、第52师团和71师团，以关东军第一方面军总司令山下奉文大将为总司令向山西进发。第52、71两个师团从北平向大同增援，第1、第12两个师团沿石太铁路增援太原。
同时，日军针锋相对，命令第23、24、25三个师团从天津出海，登陆青岛，第28师团配备战车第1师团向沧州进攻。
除了日军在进行大规模调动，华北的八路军也在紧急商议对策。关东军一共向关内增援十几个师团，战斗力都极为强悍。冀中的吕正操部一下子陷入危险境地，因为他们的对手山下奉文是一个比冈村宁次还要难对付的家伙。
山下奉文被称为“马来之虎”，当年率十几个师团席卷马来半岛，拿下新加坡，被誉为战神，可是华北方面军的司令官却没有落到他的头上，而是他的下属一个师团长根本博成了他的上司。
山下是一个不服输的人，他决心在华北做出点样子给军部那帮官僚看看。所以他一到华北就对冀中地区所有的八路军游击武装展开疯狂清洗。平原上的冀中军区主力部队一部分被迫向太行山区的蔚县、涞源、易县等地转移，一部分向衡水、沧州等地转移。
河北的军情还没解决好，山西的形势又恶化了。山下奉文率领几个师团进入山西后，虽然没有立即展开扫荡。但是晋北的根据地一下子受到日军重兵的威胁，为此八路军总部报请延安中央军委后急调在河北练兵的中央军委独立纵队（即徐向前的这个军）紧急入晋。此时的中央军委独立纵队在原有两个师的基础上又增加了原来新四军豫东鄂北地区的彭雪枫部第四师。
长江会战结束后，中国共产党逐渐将眼光投向北方，尤其是东北。新四军第四师在豫东和鄂北的生存空间越来越狭窄，中央军委干脆把活动在这一带的主力部队编进中央军委独立纵队，从新四军其余部队抽调精干人员和武器加强到这个师。使得这个被称为机动军团的精锐部队成为了一支拥有三个主力师和纵队直属炮兵、工兵、辎重、通信、骑兵等庞大编制的部队。整个纵队6万余人，全日械装备，各师、团主官、政委、参谋长、政治部主任等高级将领都是赫赫有名的战将，是名副其实的主力中的主力。中央军委希望它能够在反攻中发挥巨大作用。
独立纵队的成立也受到中共方面多位高级将领的大力支持，如历来主张部队正规化建设的刘伯承、主张大兵团歼灭战的彭德怀，主张在华北地区有所作为的山东军区司令员陈毅等。
独立纵队司令员（对外称军长）徐向前就是带着这样的期望率领部队回到自己的故乡山西的，他们的目标是山西长治地区，这里是八路军晋东南根据地，也是连接山西和河北的通道。
从6月14日全军开拔，到6月17日，第一师陈赓部从河北省武安县和磁县之间的滏口陉进入太行山，直取涉县；第二师粟裕部从晋豫两省交界的壶关地区进入太行山，直取潞城；军直属部队和第三师紧随其后向黎城攻击前进。由于这一带是八路军的根据地，所以日伪军虽有少数部队把守这些关隘，但是在里应外合之下很快土崩瓦解。
徐向前一路上把自己的行军路线向陈际帆做了通报，并说明了自己的主攻方向。陈际帆大喜，只要长治地区有八路军主力部队，那第十军立刻就可以解放出来，与第八军一道攻击临汾。
比起山西，陈际帆更加关心山东的局势，虽然目前他还不知道日军到底会出动几个师团登陆青岛，但是他知道，仅靠第七军和第九军两个军在山东是有风险的，陈际帆紧急与山东军区罗荣桓将军取得联系。经过山东军区讨论，决定将苏北的第三师黄克诚部主力两万余人调入日照、莒县地区加强防守。
双方在整个6月中旬都在紧锣密鼓地进行布局，日军把自己从满洲调来的第一方面军全部用上，唯独忘记了在冀中，“神鹰”最强大的战略机动力量第二集团军和第一军还没有动静。无论是山下奉文还是根本博，两人都认为靠8、9、10、11、28五个步兵师团和战车第1、第2师团和华北警备队、皇协军等部队近二十万人守住冀中平原是没有问题的，更何况还有几百架飞机助战。可是他们忘了，一旦步兵暴露在平原上，在机械化部队的眼中就是一群毫无抵抗能力的菜鸟。
要出动第二集团军这样的机械化部队，没有制空权是绝对不行的，航空兵司令员胡云峰紧急联系已经升任为中国空军参谋长的陈纳德少将，要求陈纳德紧急支援航空部队到华北作战。
其实陈纳德此刻早已从美军情报网得知关东军大举增兵华北的消息，而且根本不用胡云峰提醒，他就要下令大干一场的的。无奈这段时间和史迪威的矛盾急剧上升，史迪威希望航空兵在缅甸方向，协助步兵将日本人彻底赶出缅甸，更重要的是，史迪威坚持认为他应该指挥所有在华的航空兵，而陈纳德坚持认为航空兵应该保持独立性，正好老蒋和史迪威的矛盾越来越深，所以老蒋通过宋美龄致电罗斯福，希望任命陈纳德为中国战区空军参谋长。
罗斯福左右为难，最后干脆两不得罪，任命陈纳德为中国空军参谋长，少了两个字，既满足了陈纳德指挥中国空军的愿望，又让史迪威保持了理论上的指挥权。陈纳德才不在乎多几个字还是少几个字，他现在想的就是带着自己的飞行员，把日本人的飞机打个落花流水。
胡云峰干脆落得清闲，请陈纳德一道指挥“神鹰”自己的航空兵部队，毕竟玩空军人家才是真正的内行。
对胡云峰这个请求，陈纳德很高兴地接受了，他可以瞧不起国民政府的空军（实际上国民政府空军在武汉会战时没有给中国空军丢脸），但是他却不敢轻视“神鹰”年轻的航空兵。他最感兴趣的是，江南作战时，“神鹰”只花了极微小的代价就取得了战区制空权的经典战例，据他了解，“神鹰”航空兵居然通过率先突袭敌方的机场来获得制空权，这绝对是一流空军强国的理念。
1943年6月19日，中美联合航空司令部总指挥陈纳德少将给中国境内所有航空兵力量发布命令，向华北日军多个机场展开突袭。这是抗战史上中国境内最大规模的空军进攻行动，从西安、洛阳、武汉、淮南、芜湖、济南、淮南、庐江、徐州、济南等地起飞的200多架驱逐机在美军两座大型雷达（一座淮南，另一座在豫西）的指引下分别杀向太原、北平、天津等地的大小军用机场。
虽然在中国战场上，陆军还是用一种技术上相对落后的手段进行战争的话，那么在空中，中美联合航空兵的技术优势比起日军要多一个时代，因为中美方拥有大功率雷达作为警戒和指挥，能够把起飞日军飞机各种数据迅速通过无线电向各机群传达。这一理念是胡云峰的杰作，要不是为了保密，胡云峰差点就说出了预警飞机这一超时代的概念。他没敢说，因为他知道，美国人的工业能力，真能造得出！
技术领先一个时代，空战的优势是不言而喻的，尽管中美方的战斗机在数量上并不占优势，飞机性能上也不见得好的哪儿去，飞行员技术更是参差不齐，可他们却能在统一的指挥下集中优势机群的力量轻松找到日军落单的机群，在局部形成绝对的优势。
战场信息的不对称使得日本航空兵损失惨重，他们做梦都想不到雷达技术的应用会引起空战的革命性变革，两天多的时间里，中美联合航空兵就以三十几架飞机的代价击落了日机两百多架，彻底获得了制空权。日军航空兵剩余的轰炸机、侦察机等飞机拼命逃亡关外才避免了损失，但是接下来几天，青岛、天津、上海等港口和长江口海面、北部湾的军舰却遭到了毁灭性打击。
丧失了制空权，日军在华北地区要遭大难了。
已经憋了很久的第二军早就瞄上了从天津往南的日军战车第1师团和步兵28师团，其实这部分部队只是担任佯攻，目的是牵制位于沧州前线的第一军第一师，使整个第一军无法增援山东。可是他们万没想到，“神鹰”的机械化部队来得这样快，快得令他们想都想不到。
确实想不到，第二军三十一轻型坦克师在6月20日华北大空战一结束，就奉命从衡水以东向河间、胥县一带迂回，紧随其后的两个摩托化步兵师随时准备攻击这股日军侧翼，然而最后给日军最致命一击的是，沿德县向沧州方向正面进攻的第二军两个中型坦克师和李安举的重炮师。
所有这一切调动都是在极端秘密的情况下进行的，第二军全军出动，实际上后方只能依赖第一军两个主力师在衡水和日军周旋，黄河以北实际上已经没有任何兵力。罗玉刚之所以敢这样冒险是基于石家庄的日军没有机械化部队，无法在最短的时间内绕开衡水向南进攻濮阳（这里是“神鹰”油田和建设中的炼油厂），而且即使日军敢于冒险，也会遭到冀中军区八路军无所不在的地雷战、地道战的袭击，行动速度一定会很缓慢。
“打的就是这个时间差！打！告诉罗汉，动作要狠！要快！一击得手，立刻向天津发动攻击，我就不相信石门几个师团的鬼子能够坐视不理！”陈际帆接到第二集团军作战计划的时候大喜。
此刻陈际帆已经率领第十军悄然从安泽向东，往临汾以北的洪洞县攻击前进，而第八军两个师此刻也已经从绛县向北进发，按照陈际帆的命令与第十军合围临汾。
本来被重兵攻击的第六军此刻松了一口气，因为日军打了一天后就迫不及待地往后撤。第六军军长孙蔚如知道这是总司令的计划得手了，日军就算再狠，也不可能任由临汾丢失，临汾是晋南日军最重要的战略物资基地，是绝对不敢丢的。
日军北撤，孙蔚如如释重负，马上组织部队追击。第六军现在打仗也变得狡猾了，追击时不即不离，不给日军任何伏击的机会。37师团长长野中将现在才真正是心急如焚，临汾告急，他手里能够指挥的兵力只有两个步兵联队，69师团一个步兵旅团和师团辎重兵工兵通信兵等部队12000余人，又没有山炮等技术兵器。本来以为可以趁支那部队在黄河北岸立足未稳的时候发起致命一击，谁料想他在平陆遇上的对手竟有如此强大的战斗力，不仅轻松挡住了他两个步兵联队外加24门九二式步兵炮的攻击，而且还在后面穷追不舍，并且有朝他两翼运动的迹象。
经过几天的调动，日军在晋南完全陷入被动，首先是37师团长野支队陷入第六军的包围（不是合围），在中条山区步履维艰，然后是临汾城下正面临着“神鹰”两个军的攻击。一线攻击部队达到六万人，守军一个步兵旅团和城内的伪军、宪兵、警察等加起来不过一万三千余人。东边长治地区被中国共产党军委特别纵队扫了一遍，此刻正兵围长治。
第十军有五个团的部队没有枪，陈际帆干脆让何亮的警卫师带领部队沿洪洞线北上破坏铁路，这样至少可以延缓太原日军南下的时间。
6月21日，在经过仔细周密的火力侦察后，陈际帆命令第十军28师为预备队、第八军全军一起投入临汾攻坚战中。“神鹰”第四集团军虽然没有装备100mm口径以上的榴弹炮，但是也不缺75mm的山炮和野炮，尤其是九二式步兵炮的数量更多。这样的火力掩护下，实际上小小的临汾城已经不是什么障碍了。
6月22日，第八军二十二师拿下临汾火车站，缴获了对方在这里的大量粮食布匹军鞋等物资，并且全歼这里的一个独立步兵大队和伪军一个团的兵力。第八军二十四师迂回到汾河对岸，切断了临汾守敌的逃路，，二十三师在军直属火炮的掩护下对南门实施强攻。二十三师是原来荣子桓、厉文礼和张步云三人的部队，这几个人被正法以后，陈际帆并没有追究任何人的责任，但是要求这个师以后在战场上将功赎罪。所以新任师长也是军参谋长魏凤韶中将毫不犹豫地把主攻的任务交给二十三师，希望通过临汾战役的头功洗刷曾为叛军的耻辱。
陈际帆亲自给魏凤韶下令，让他谨慎指挥，不雅让弟兄们枉送了性命。
临汾城虽然坚固，但是守军兵力实在是太薄弱了，第八军从各个方向展开佯攻后，守军的兵力被分摊得越来越薄。平均一个日伪军要面对十几个进攻士兵，这种打下来根本没有任何悬念可言。6月22日黄昏时分，二十三师不负众望，在付出了3000多人牺牲后成功突破南门，并且歼灭了南门守军两千余人。
就在临汾激战之时，胡云峰请求陈纳德命令驻西安的航空部队沿同蒲铁路进行侦察，并轰炸太原方向沿铁路南下增援的日军。增援的独立混成第3旅团被压在介休和灵石一带的汾河谷地动弹不得，根本无法继续南下增援。
6月23日早上，长治北徐向前将军的独立纵队全部光复，守军62师团步兵63旅团和步兵64旅团主力全部被歼，八路军主力部队和地方部队占领了北起襄垣南到晋城的广大地区，晋东南根据地全部连成一片。
山西日军的噩耗远没有结束，6月23日傍晚，临汾被“神鹰”第八军和第十军攻取，守军一万余人被歼。尚在南边被第六军纠缠的日军长野支队被孤立在晋南，进退维谷。
正当日军的注意力放在晋南的时候，华北其他地区的形势也是急转直下。经过三天的急行军，第二集团军终于在23日中午时分完成了沧州地区日本关东军28师团和战车第1师团的合围；山东登陆的三个师团因为青岛港被炸，大部分物资毁于战火，所剩的物资根本无法支撑部队长驱直入。而第七军和第九军与八路军山东地方部队紧密配合，修筑了纵深达一百多公里的防御工事，并依托沂蒙山区形成袋性防御阵地，以逸待劳等待日军到来。
参谋总部的计划是，第二集团军以最快的时间歼灭28师团和战车第1师团后，迅速在沧州补给，并且以三十一轻型坦克师奔袭天津塘沽，切断日军海上补给通道，威胁天津。使日军在石门地区集结的重兵集团被迫回援，然后第二集团军再切断这部分增援日军向保定、石门方向的逃窜路线，将他们围而歼之！石门若告急，则山西日军必不敢大举南下，这样第四集团军可以从容掉头，集中三个军的主力将运城附近的长野支队一举全歼。
直到沧州的部队被围，华北方面军才发现，自己的对手远比自己想象中的要强大得多，他们先是一举夺得战区制空权，然后集中优势兵力首先攻击晋南，在自己最薄弱的地方下手，调动自己后又以机械化部队快速奔袭，将沧州较弱的两个师团围在大平原上。
这也难怪，在华北平原上作战首先确实能发挥机械化部队机动速度快的优势，但是双方情报的优劣才是关键，日军的一举一动都有冀中军区各区小队县大队完全掌握，并且迅速上报到司令员吕正操那里，再由吕正操的参谋部向“神鹰”通报，，一个在明，一个在暗，这仗自然成一边倒的趋势。
6月24日这天，沧州以北风和日丽的大平原上忽然扬起滚滚烟尘，紧接着地平线上出现一排排黑点，黑点迅速变阵，变成在五公里宽的正面上的锲型移动的钢铁洪流。
日军战车第1师团马上集结坦克准备对抗，谁知山崩地裂的爆炸开始了！战车第1师团迎来了他们从没见过的大口径榴弹炮，炮弹在他们集结的阵地上爆炸，发出震天动地的巨响。日军意识到不妙，赶紧疏散所有的坦克装甲车，以免被炮火大量杀伤。
可罗玉刚等的就是日军这样，一旦坦克分散就没有什么威胁了。罗玉刚命令李安举指挥重炮师继续延伸炮火，然后命令第四、第五中型坦克师的200多辆m4谢尔曼坦克快速向战车第1师团发起冲击。
两个坦克师分成两路纵队，每一路均呈三角攻击队形朝日军正面高速挺进。与此同时，三十一轻型坦克师利用轻型坦克机动灵活的优势担任外围清理，将落单的日军坦克和装甲车逐一歼灭。
在如何使用装甲力量上，日本人再一次显现出了他们的落后。就连战车师团的几位高级将领到了战场上似乎都还不明白他们应该如何正确使用装甲部队，因为在这些坦克周边居然还有大量的步兵，结果被几百辆坦克便射击便冲击，坦克、步兵、骡马、车辆之间瞬间就乱成一团，根本无法有效指挥和还击，成了第二军两个中型坦克师的活靶子。
罗玉刚在一辆指挥车里通过望远镜看着自己的部队在敌人阵地上左冲右突，忽然觉得就想到了古代，远处自己的坦克就像是汹涌冲击的骑兵，在敌人的阵营里左劈右砍。
事实证明，将战车师团与步兵师团混编，在对手宽正面、大纵深装甲部队的合围下败得更快。因为装甲部队有步兵的混杂无法编组，而步兵的阵地又被自己的坦克和装甲车搞得七零八落。
正面由几百辆坦克的强力冲击，侧翼有轻型坦克的迂回包抄和骚扰，紧随其后的是摩托化步兵，远处还有重……坐井观天的日本关东军终于领教了什么是真正意义上的机械化大兵团作战。
崩溃！除了崩溃还是崩溃！
整个28师团虽然还想抵抗，可是从师团长到联队长都不知道该如何构筑防线，挖壕沟？不可能，时间显然不够，而且平原上根本找不到可以用来形成阻挡带的东西，至于靠步兵原地防守就不必考虑，这和自杀没什么区别。
仅仅一个白天，沧州北面的大平原上就变成了日军的修罗场，到处是燃烧的坦克和装甲车，到处都是丢弃的辎重物资，到处是日军士兵的尸体。
“神鹰”的坦克分成数路纵队在日军散乱的阵型中来回猛冲，不断将日军分割成小块，后面的摩托化步兵师开始针对28师团小股部队接连突击，卡车上装载的通用机枪成了地面上日军的噩梦，这么高的射速可以很轻松的将集结在一起的日军全部射杀！
截止到6月25日凌晨，关东军28师团和新成立不久的战车第1师团全部被歼！华北大平原上的战事不仅使“神鹰”彻底掌握会战主动，而且再次引起二战各强国的普遍关注，就连一向对“神鹰”不太关注的苏联人也开始关注起来。
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